¿Qué documentos hay que cotejar cuando una empresa es parte en un acto notarial?
Cuando una persona jurídica comparece en un acto notarial, hay cuatro datos que el notario debe verificar antes de proceder: la denominación social, el número de registro, la identidad del representante y la vigencia de su mandato. Si alguno de esos cuatro datos no concuerda en todos los documentos que obran en el expediente, el acto no puede firmarse.
Por qué el expediente de una empresa es más complejo que el de una persona natural
Cuando comparece una persona natural, el punto de partida es su cédula: nombre, número y vigencia. Todo está en un solo documento.
Cuando comparece una empresa, el punto de partida son varios documentos que deben concordar entre sí: el acta constitutiva o estatutos, el registro mercantil, el poder o acuerdo de asamblea que designa al representante, y la cédula o pasaporte de esa persona física que va a firmar.
El error más frecuente en esta situación no es que falte un documento. Es que los documentos existen, pero no concuerdan. El representante designado en los estatutos tiene un nombre ligeramente distinto al que aparece en el acto. El plazo del mandato venció hace seis meses. El nombre de la empresa cambió tras una fusión y el acto todavía usa el nombre anterior.
Ninguno de esos errores requiere haber actuado de mala fe. Pero todos producen el mismo resultado: un acto que se firmó con una incongruencia que no debería haberse pasado por alto.
Los cuatro datos que hay que cotejar
1. La denominación social
La denominación que figura en el acto debe coincidir, carácter por carácter, con la que aparece en el registro mercantil vigente. Las siglas del tipo societario —S.R.L., S.A., C. por A.— forman parte del nombre y también deben concordar.
Un cambio de nombre o de tipo societario que no se ha reflejado en el expediente invalida la identificación de la parte. Un acto que llama "Distribuidora Omega S.R.L." a una empresa que en el registro figura como "Distribuidora Omega S.A." tiene un error en la denominación de la parte.
2. El número de registro
En República Dominicana, el Registro Nacional del Contribuyente (RNC) es el número que identifica a la empresa ante las autoridades. Ese número debe aparecer en el acto y debe coincidir con el que figura en la documentación de la empresa.
Si el acto menciona un RNC distinto al del acta constitutiva o al del último registro actualizado, hay un error que resolver antes de continuar. Un dígito diferente no es un error tipográfico menor: apunta a una entidad distinta.
3. El representante y la vigencia de su mandato
Este es el dato que con más frecuencia genera problemas.
Hay que identificar a la persona física que va a firmar en nombre de la empresa y verificar tres cosas:
- Que está efectivamente designada como representante legal o apoderado en un documento válido: acuerdo de asamblea, poder notarial o disposición estatutaria.
- Que ese documento no ha caducado.
- Que las facultades que le confiere ese documento son suficientes para el acto concreto que se va a firmar. Un mandato para actos de administración ordinaria no cubre la venta de un inmueble.
La vigencia del mandato es el punto que se pasa por alto con más frecuencia. Un poder que venció hace ocho meses sigue siendo un poder. Solo que ya no sirve para firmar. Y no siempre es evidente porque el documento físicamente existe, tiene firmas y sello, y puede parecer vigente a primera vista.
4. La identidad del firmante
Una vez confirmado que la persona designada tiene facultades vigentes y suficientes, hay que cotejar su identidad como se haría con cualquier otro compareciente: nombre completo en el documento de identidad frente al nombre que figura en el poder o en la designación como representante.
Si el poder dice "Juan Antonio Reyes Méndez" y el compareciente presenta una cédula donde figura como "Juan Reyes Méndez", hay una discrepancia que debe resolverse antes de la firma, no después.
El orden práctico de la revisión
Revisar estos cuatro datos en desorden es más lento y más propenso al error. Un orden que funciona bien:
- Documento de registro de la empresa → confirmar denominación y número de RNC.
- Minuta o acto → confirmar que usa esa misma denominación y ese mismo número.
- Documento que designa al representante (poder o acuerdo de asamblea) → confirmar la identidad del representante, la vigencia del mandato y el alcance de las facultades.
- Documento de identidad del compareciente → confirmar que la persona física que va a firmar es la que figura en el punto anterior.
Este orden permite detectar cualquier discrepancia en cuanto aparece, sin tener que recorrer el expediente hacia atrás para buscar el dato que faltó verificar al principio.
Cuando hay varias empresas en el mismo acto
Si en el acto comparecen dos o más personas jurídicas, el proceso se repite por separado para cada una. Que los documentos de la empresa vendedora estén en orden no dice nada sobre los de la empresa compradora.
El error habitual es revisar con detalle los documentos de la parte menos conocida y asumir que los de la empresa más conocida o más grande no requieren la misma atención. Requieren exactamente la misma.
Cuándo detener la revisión
Si al cotejar los documentos aparece una discrepancia que no puede resolverse con la documentación que hay en el expediente —un poder cuya vigencia no puede confirmarse, un representante cuya designación no está respaldada por ningún documento, unas facultades cuyo alcance es ambiguo para el acto que se pretende firmar— la revisión debe detenerse ahí.
Solicitar la documentación complementaria antes de firmar es el momento en que el problema todavía es manejable. Firmar con una incongruencia no resuelta traslada al acto el defecto que había en el expediente, con la diferencia de que a esas alturas ya es demasiado tarde para corregirlo sin consecuencias.